1.1 Voor de toepassing van de Overeenkomst wordt verstaan onder:

API
De koppeling tussen het Platform van Sellable en de Platformen van Derden.

Sellable
De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Sellable B.V.

Klant
De entiteit waarmee een Abonnement is afgesloten. 

Gegevens
Alle gegevens (waaronder, maar niet beperkt tot, transactiegegevens en kopersgegevens) met betrekking tot de producten die op Platformen van Derden worden aangeboden en verkocht, die op het Platform van Sellable worden verwerkt via de Dienst overeenkomstig de beschrijving in het Abonnement.

Documentatie
De standaard handleidingen en instructiematerialen voor het gebruik van het Platform van Sellable (die van tijd tot tijd door Sellable kunnen worden aangepast).

Interface
De grafische gebruikersinterface waarmee de Klant verslagen en/of samengevoegde managementinformatie en/of gegevens kan inzien op basis van de Gegevens die op het Platform van Sellable zijn verwerkt.

Dashboard
De landingspagina van Sellable voor ingelogde gebruikers waarop gebundelde informatie en/of gegevens in een overzicht zijn weergegeven.

Fout
Een wezenlijk, aanwijsbaar en reproduceerbaar mankement van het Platform van Sellable met de Documentatie.

Platformen van Derden
De eigen platformen of platformen van derden die door Klant worden gebruikt en die via het Platform van Sellable worden geconfigureerd voor de verwerking van de Gegevens tussen deze platformen en het Platform van Sellable overeenkomstig de beschrijving in het Abonnement.

IP-rechten
Al dan niet geregistreerde octrooirechten, auteursrechten, ontwerprechten, handelsmerkrechten, sui generis rechten op gegevensbestanden, alsmede aanvragen voor de registratie van dergelijke rechten, en (rechten op) handelsgeheimen of know-how en overige intellectuele of industriële rechten van welke aard dan ook overal ter wereld.

Abonnement
Elke soort abonnementsovereenkomst waarmee Klant de Dienst aanvraagt en die de Partijen moeten sluiten.

Platform van Sellable
Het standaard marktplaats management platform waaronder de onderliggende technologie en software waarmee Klant zijn aangeboden en verkochte producten op Platformen van Derden efficiënter kan beheren, zoals verder in het Abonnement is beschreven en vastgesteld. Het platform omvat de API, het Dashboard en de Interface. De definitie van het Platform van Sellable omvat onder meer alle programma’s, databasestructuren, documentatie, broncodes, objectcodes, variaties, geheugenkaarten, algoritmes, plannen, diagrammen, grafieken en overige materialen die nu of in de toekomst daarmee verband houden of daarin zijn opgenomen, samen met alle toekomstige revisies of updates daarvan en alle technische handleidingen en gebruikshandleidingen en overige bijbehorende documentatie.

Eisen
De functionele en technische eisen met betrekking tot het Platform van Sellable voor het instellen van parameters voor de Dienst die op Klant zijn afgestemd, zoals nader door Sellable in de Documentatie is vastgesteld.

Bijlage
Een productie bij deze Voorwaarden en/of het Abonnement.

Dienst
De toegang (op afstand) en het gebruik van het Platform van Sellable door Klant voor productbeheer, zoals nader in deze Voorwaarden en het Abonnement is beschreven.

Servicekosten
De kosten die Klant aan Sellable moet betalen voor het gebruik van de Dienst.

Ondersteuning
De standaard ondersteuning en het standaard onderhoud waar Sellable voor zorgt met betrekking tot het Platform van Sellable, zoals in deze Voorwaarden is beschreven.

1.2 Deze SaaS-voorwaarden voor het Platform van Sellable (“de Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle rechten en plichten van de Partijen met betrekking tot de Dienst en het gebruik van het Platform van Sellable, zoals in het Abonnement is beschreven. Alle documenten die bij een Abonnement horen, worden beschouwd als één overeenkomst tussen de Partijen (“de Overeenkomst”). In geval van een onoverkomelijke strijdigheid tussen de bepalingen van de documenten van de Overeenkomst, geldt de volgende rangorde:

1. het Abonnement;
2. deze Voorwaarden.

Artikel 2. Voorwerp van de Overeenkomst

2.1 Behoudens de voorwaarden van deze Overeenkomst dient Sellable zich redelijkerwijs in te spannen bij het instellen, installeren en configureren van een versie van het Platform van Sellable zodat Klant het Platform van Sellable kan gebruiken, een en ander zoals in het Abonnement is vastgesteld. Sellable dient zich redelijkerwijs in te spannen bij het verstrekken van de Dienst aan Klant, alsmede bij het bieden van de standaard Ondersteuning en Uitgebreide Ondersteuning, indien zulks in het Abonnement is opgenomen, overeenkomstig Bijlage 1. 

2.2 Sellable verleent hierbij aan Klant een beperkt, persoonlijk, niet-overdraagbaar, niet-exclusief, niet-sublicentieerbaar recht na betaling van het Abonnement voor het gebruik van de Dienst in overeenstemming met de Overeenkomst.

Artikel 3.         Plichten van Sellable  

3.1 Sellable zal zich ervoor inspannen om de Dienst aan Klant te verlenen. 

3.2 Sellable zal zich ervoor inspannen om een (online) training beschikbaar te stellen aan de gebruikers van de Dienst die door Klant zijn aangewezen (belangrijke gebruikers van Klant). 

3.3 Sellable is gerechtigd om technische maatregelen nemen om de Dienst en/of het Platform van Sellable te beschermen of met het oog op overeengekomen beperkingen met betrekking tot het gebruiksrecht op de Dienst. Klant mag dergelijke technische maatregelen niet verwijderen of omzeilen.

3.4 Tijdens en na de Overeenkomst doet Sellable geen negatieve openbare mededelingen over Klant en zij verricht in dit verband geen handelingen die de naam en reputatie van Klant schade kunnen berokkenen.

3.5 Sellable zal zich ervoor inspannen om de volgende ondersteuning te bieden:

3.5.1. Standaard Ondersteuning wordt alleen geboden bij Fouten. 24×7 ondersteuning wordt alleen geboden in het geval dat de Dienst niet kan worden gebruikt of essentiële elementen van de Dienst niet kunnen worden gebruikt (“Prioriteit één Incidenten”). Verzoeken om Ondersteuning worden door Klant aan Sellable gemeld zodra dat redelijkerwijs mogelijk is. De Ondersteuning wordt gegeven tijdens normale kantooruren van 9:00 tot 17:00, maandag tot en met vrijdag, CET.

3.5.2 Sellable zorgt ervoor dat gekwalificeerde technische medewerkers de Ondersteuning verzorgen. Deze ondersteuning betreft het oplossen van problemen met het Platform van Sellable, bestandsbeheer, verslaglegging inzake probleemoplossing, beoordelen van foutmeldingen, probleemdiagnose en het doen van aanbevelingen voor het ten volle benutten van de mogelijkheden van het Platform van Sellable. Sellable beantwoordt tevens vragen over procedures, documentatie, het juiste gebruik, diensten, training en verbeteringen aan het Platform van Sellable.

3.5.3 Sellable levert updates en releases, indien en zodra die beschikbaar zijn. Klant dient de updates en releases op het Platform van Sellable te installeren. Geplande releases die periodiek worden uitgegeven, kunnen beschikbare oplossingen bevatten voor gemelde, geverifieerde en verholpen problemen, indien en zodra die beschikbaar zijn.

3.5.4 Klant dient schriftelijk natuurlijke personen binnen zijn organisatie aan te wijzen voor de coördinatie van alle serviceverzoeken aan Sellable. Klant dient deze natuurlijke personen schriftelijk aan Sellable kenbaar te maken en kan van tijd tot tijd andere personen aanwijzen door middel van een schriftelijke kennisgeving.

3.5.5 Klant dient aan Sellable een of meer medewerkers die hij heeft aangewezen, beschikbaar te stellen met kennis van informatiediensten zodra en voor zover Sellable zulks redelijkerwijs eventueel nodig heeft voor de uitvoering van de Ondersteuningsdiensten uit hoofde hiervan.

3.5.6 Er wordt geen Ondersteuning geboden voor Fouten die volgens Sellable niet aan haar zijn toe te rekenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Fouten die zijn veroorzaakt door (a) aanpassingen van Klant of een derde opdrachtnemer; (b) gebruik van een ander platform dan het Platform van Sellable (bijvoorbeeld de Platformen van Derden, besturingssystemen of gegevensbestanden) of hardware of overige apparatuur van Klant; (c) het gebruik van het Platform van Sellable in strijd met de Eisen, (d) misbruik door Klant van het Platform van Sellable, of (e) doordat Klant heeft nagelaten de updates of releases te installeren. Indien Sellable Fouthersteldiensten biedt en daarbij redelijkerwijs vaststelt dat de Fout niet door het Platform van Sellable werd veroorzaakt, is Sellable gerechtigd om de bestede tijd en materialen in rekening te brengen tegen de standaard commerciële tarieven die op dat moment gelden, welke Klant dient te betalen. 

Artikel 4.         Taken en plichten van Klant

4.1 Klant begrijpt en stemt ermee in dat de nakoming door Sellable deels afhankelijk is van de handelingen van Klant. Klant dient derhalve aan Sellable tijdig de onderdelen te verstrekken en medewerking te verlenen die nodig zijn om de Dienst naar behoren uit te kunnen voeren, en data of termijnen die voor de nakoming door Sellable van belang zijn, dienen naar behoren en op billijke wijze te worden verplaatst of verlengd in verband met dergelijke vertragingen.

4.2 Klant mag alleen van de Dienst gebruikmaken, of toestaan dat een derde daarvan gebruikmaakt, zoals in de Overeenkomst is omschreven en/of zoals uitdrukkelijk en expliciet is toegestaan krachtens bijzonder dwingend recht, zoals de auteurswet.

4.3 Het gebruiksrecht van de Dienst door de aangewezen gebruikers van Klant is persoonlijk toegekend. De gebruikers kunnen derhalve andere personen geen toegang op afstand of overige toegang verlenen tot het Platform van Sellable. De gebruikersnaam en het wachtwoord dat aan de gebruiker is verstrekt, is ook persoonlijk. De gebruiker dient deze codes strikt geheim te houden en/of deze codes zorgvuldig te gebruiken. Alleen de gebruiker is verantwoordelijk voor het gebruik van bedoelde codes en het risico daarvan komt voor zijn rekening. De Klant vrijwaart, verdedigt en beschermt Sellable tegen vorderingen, procedures, verlies of schade op basis van gebruik, misbruik of onbevoegd gebruik van de gebruikersnaam en/of het wachtwoord van gebruiker met betrekking tot de Dienst.

4.4 Tijdens en na de Overeenkomst doet Klant geen openbare negatieve mededelingen over Sellable, de Dienst (waaronder de Ondersteuning) of het Platform van Sellable en hij verricht in dit verband geen handelingen die schade kan berokkenen aan de naam en reputatie van Sellable.

4.5 Klant neemt zijn verantwoordelijkheden in acht overeenkomstig deze voorwaarden en volgt alle redelijke instructies en richtlijnen op die Sellable in verband met de Dienst en/of Ondersteuning heeft afgegeven.

4.6 Klant dient ervoor te zorgen dat de (door Sellable vastgestelde) Eisen worden nagekomen zodat van de Dienst gebruik kan worden gemaakt en toegang daartoe mogelijk is. Klant dient te zorgen voor de levering en verwerking van correcte, volledige en toereikende Gegevens via het Platform van Sellable; Klant stemt ermee in en begrijpt dat ontoereikende, onjuiste of onvolledige Gegevens nadelige gevolgen voor de Dienst hebben. De aankoop, het gebruik en onderhoud van elektronische communicatiemiddelen en de eigen IT-infrastructuur van Klant (waaronder software en hardware) om het gebruik van de Dienst mogelijk te maken, komt voor eigen rekening en risico van Klant. Sellable wordt in geen geval aansprakelijk gesteld voor schade, verlies of kosten, waaronder verlies van Gegevens, of het gebrek aan gebruiksmogelijkheden van de Dienst door een tekortkoming, defect, ander mankement en/of ander niet beschikbaar zijn van voornoemde elektronische communicatiemiddelen en/of IT-infrastructuur en/of doordat Klant niet voldoet aan de Technische en Functionele Eisen (die door Sellable zijn vastgesteld) en/of doordat Klant ontoereikende Gegevens gebruikt.

4.7 Bij het gebruik van de Dienst dient Klant ervoor te zorgen dat alle wet- en regelgeving die op hem van toepassing zijn, worden nageleefd.

Artikel 5.         Servicekosten 

5.1 Klant dient alle Servicekosten te betalen die zijn overeengekomen en in het Abonnement zijn vastgesteld. De Servicekosten worden te allen tijde vooraf en uitsluitend per creditcard betaald. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief, en Klant dient te zorgen voor de betaling van, voor zover van toepassing, alle belastingen, heffingen, rechten en kosten, of overige soortgelijke lasten die door een belastingdienst zijn opgelegd (afgezien van belastingen die over de inkomsten van Sellable worden geheven), met betrekking tot de Dienst en de Overeenkomst.

5.2 Naast bovenstaande dient Klant aan Sellable haar werkelijke uitgaven te vergoeden die Sellable redelijkerwijs moet maken om zijn verplichtingen uit hoofde hiervan te kunnen blijven nakomen; op voorwaarde echter dat die betalingen voor bedoelde uitgaven niet hoger zijn dan in het Abonnement is vastgesteld. Sellable stemt ermee in om aan Klant de oorspronkelijke betalingsbewijzen, grootboeken en overige verslagen te verstrekken op grond waarvan Klant of zijn boekhouders redelijkerwijs het bedrag en de aard van bedoelde uitgaven kan/kunnen controleren.

5.3 Sellable heeft het recht om de toegang tot de Dienst te beperken of te blokkeren en de Dienst op te schorten als de Servicekosten niet op tijd worden betaald.

5.4 Sellable is gerechtigd de Servicekosten eens per kalenderjaar aan te passen. Sellable zal Klant tijdig informeren over een eventuele verhoging.

Artikel 6.          Intellectuele Eigendom 

6.1 Alle IE-rechten waaronder, maar niet beperkt tot, het Platform van Sellable, de Dienst, API, Documentatie, Eisen en Ondersteuning zijn en blijven uitsluitend eigendom van Sellable. Klant verkrijgt uitsluitend beperkte gebruiksrechten voor zover die krachtens de Overeenkomst uitdrukkelijk worden verleend. Voorts is Sellable enig eigenaar van en/of kan zij gebruik maken van alle rechten op ideeën, concepten, know-how en technieken met betrekking tot de Dienst, Ondersteuning, het Platform van Sellable en/of de Documentatie, alsmede de technologie in verband daarmee.

6.2 De Klant is zich ervan bewust dat het Platform van Sellable, de Dienst en de Ondersteuning en overige verstrekte materialen vertrouwelijke informatie en handelsgeheimen van Sellable bevatten. Zowel tijdens de Overeenkomst en gedurende een periode van 5 jaar daarna verbindt de Klant zich ertoe zulks geheim te houden en niet aan derden bekend te maken of hen het gebruiksrecht daarop te verlenen en om zulks alleen te gebruiken voor de toepassing van de Overeenkomst. De uitdrukking “derden” omvat gelieerde organisaties van de Klant en personen die in de organisatie van de Klant werken en die niet door de Klant zijn aangewezen om de Dienst, de apparatuur en/of overige materialen te gebruiken.

6.3 Het is uitdrukkelijk erkend en overeengekomen dat (i) de Klant aan een derde geen toestemming geeft om het Platform van Sellable te onderwerpen aan reverse-engineering, te demonteren, decompileren of anderszins te proberen de broncode van het Platform van Sellable te achterhalen, (ii) het Platform van Sellable niet door Klant kan en mag worden gekopieerd of anderszins kan en mag worden aangepast of gewijzigd of dat Klant daarop geen correcties op fouten mag of kan uitvoeren, noch mag hij afgeleide werken op basis van het Platform van Sellable maken, en hij mag een derde geen toestemming daartoe geven, en/of (iii) de Klant de Dienst niet kan verkopen, in (sub-)licentie kan geven, overdragen of verhuren, noch mag hij de Dienst gebruiken voor commerciële timesharing doeleinden, verhuur of gebruik voor een servicebureau.

6.4 Het is Klant niet toegestaan om een vermelding van auteursrechten, handelsmerken, handelsnamen of overige intellectuele of industriële eigendomsrechten te verwijderen of te wijzigen, waaronder meldingen over de vertrouwelijke aard en/of geheimhouding.

6.5 Sellable doet geen aanspraak op eigendomsrechten op Gegevens en Sellable is niet aansprakelijk voor dergelijke Gegevens. Klant verleent aan Sellable een royalty-vrij, wereldwijd, onherroepelijk, in sublicentie te geven en overdraagbaar recht om de Gegevens te gebruiken, in ieder geval voor zover zulks in het kader van het verlenen van de Dienst is vereist en/of om de Dienst aan te passen en/of te verbeteren. Dit artikel blijft, voor de duidelijkheid, van kracht na beëindiging van de Overeenkomst. Klant verklaart en garandeert dat hij beschikt over alle rechten voor het verlenen van de licentie zoals in dit artikel is bepaald, zonder dat hij inbreuk maakt op rechten van derden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, privacy-rechten, publiciteitsrechten, intellectuele eigendomsrechten of overige eigendomsrechten. Klant vrijwaart Sellable tegen alle vorderingen van derden op grond van vermeende inbreuken op de rechten van derden die betrekking hebben op de Gegevens. Onverminderd het voorgaande kan Sellable Gegevens die via de Dienst zijn geüpload, om wat voor reden dan ook en zonder kennisgeving verwijderen en/of blokkeren.

6.6 Klant erkent en stemt ermee in dat (i) Sellable gegevens en overige informatie kan verzamelen en (zowel tijdens als na de looptijd hiervan) kan analyseren in verband met het verstrekken, gebruik en de uitvoering van verschillende aspecten van de Dienst (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Gegevens en daarvan afgeleide gegevens), en dat (ii) Sellable (tijdens en na de looptijd hiervan) bedoelde informatie en Gegevens kan gebruiken (en commercieel kan exploiteren) in samengevoegde vorm of in een andere vorm in verband met een commercieel of niet-commercieel doeleinde, zoals, maar niet beperkt tot, statistische rapportages, benchmarkrapportages en/of in verband met marktsegmenten.

Artikel 7.         Looptijd en beëindiging

7.1 De Overeenkomst is geldig gedurende de in het Abonnement vastgestelde periode en vangt aan op de datum van ondertekening of aanvaarding van het Abonnement. Na deze termijn wordt de Overeenkomst telkens automatisch met een maand verlengd, tenzij een van de Partijen deze beëindigt door middel van een kennisgeving met inachtneming van een opzegtermijn van vier (4) weken voor afloop van de verlengingstermijn (de einddatum is de “Beëindigingsdatum”). De Partijen kunnen de Overeenkomst niet gemakshalve voortijdig beëindigen.

7.2 De Overeenkomst wordt automatisch beëindigd zonder dat Sellable op wat voor wijze dan ook jegens Klant aansprakelijk wordt gesteld, indien Sellable om wat voor reden dan ook de Dienst niet langer kan verlenen en/of de Ondersteuning niet langer kan bieden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wijzigingen van het toepasselijke recht.

7.3 Sellable kan deze Overeenkomst beëindigen indien Klant wezenlijk tekortschiet in de nakoming van deze Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wanbetaling van bedragen die aan Sellable uit hoofde van een Abonnement verschuldigd zijn, mits Sellable Klant schriftelijk in gebreke stelt waarbij de mogelijkheid wordt geboden om de tekortkoming binnen dertig (30) dagen te herstellen, tenzij een ingebrekestelling niet nodig is, in welk geval Sellable onmiddellijk tot beëindiging kan overgaan.

7.4 Klant kan deze Overeenkomst beëindigen indien Sellable wezenlijk tekortschiet in de nakoming van deze Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, niet-nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van een Abonnement, mits Klant Sellable schriftelijk in gebreke stelt waarbij de mogelijkheid wordt geboden om de tekortkoming binnen dertig (30) dagen te herstellen, waarbinnen de tekortkoming niet wordt hersteld.

7.5 De Partijen kunnen deze Overeenkomst onmiddellijk beëindigen indien een van de Partijen faillissement of vrijwillige of gedwongen ontbinding aanvraagt, insolvent wordt verklaard, zorgt voor een cessie ten voordele van schuldeisers, of een curator of bewindvoerder heeft benoemd voor alle of een wezenlijk deel van haar vermogensbestanddelen.

7.6 Wanneer de Overeenkomst of een Abonnement om wat voor reden dan ook geldig wordt beëindigd, vervallen alle rechten die aan Klant zijn verleend. Klant dient alle verschuldigde bedragen onmiddellijk aan Sellable te betalen. De rekening en Gegevens van Klant worden niet bij beëindiging verwijderd zodat het account later nog kan worden geactiveerd indien Klant daarom vraagt. Persoonsgegevens worden opgeslagen overeenkomstig de Privacyverklaring van Sellable. 

7.7 De Partijen treden, indien van toepassing, te goeder trouw in overleg over aanvullende overgangsactiviteiten en/of opzeggingshulp door Sellable na beëindiging (om wat voor reden dan ook), waaronder extra betalingen aan Sellable voor het verstrekken van dergelijke werkzaamheden. Sellable wordt nimmer gehouden om ontvangen betalingen ongedaan te maken (waaronder vooruitbetalingen) als gevolg van de beëindiging. 

Artikel 8.          Aansprakelijkheidsbeperking en vrijwaring

8.1 Uitsluitend Klant is verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle content, Gegevens en activiteiten die zijn uitgevoerd door middel van of via de Dienst, of een deel of aspect daarvan, door of namens Klant, zelfs indien bedoelde activiteiten zonder toestemming van Klant heeft plaatsgevonden. Hierbij vrijwaart Klant Sellable, Sellable’s functionarissen, directeuren, werknemers en agenten en stemt hij ermee in haar schadeloos te stellen voor en tegen alle vorderingen, eisen en acties en aanspraken, schade of kosten die daaruit voortvloeien, met inbegrip van gerechtelijke kosten en redelijke advocatenkosten, die voortvloeien uit of verband houden met (i) het gebruik van de diensten, (ii) niet-nakoming van verplichtingen en/of garanties van Klant uit hoofde van deze Overeenkomst, (iii) nalatigheid of opzettelijk wangedrag van Klant. 

8.2 Tenzij in deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, geeft Sellable geen uitdrukkelijke of stilzwijgende garanties af met betrekking tot de door haar medewerkers verleende Dienst of de met hun werkzaamheden verkregen resultaten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, impliciete garanties betreffende de verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel. In geen geval (waaronder schending van een garantie) is Sellable aansprakelijk voor schade, afgezien van directe schade (zoals hieronder is omschreven), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gevolgschade, incidentele schade, bijzondere schade, punitieve schadevergoeding, opbrengstverlies of indirecte schade (waaronder schade aan en/of verlies van software en/of gegevens), ongeacht of er kennis is gegeven van de mogelijkheid van dergelijke schade. 

8.3 Indien Sellable om wat voor reden dan ook aansprakelijk is jegens Klant (waaronder schending van een garantie), wordt de samengevoegde, cumulatieve en totale aansprakelijkheid van Sellable te allen tijde beperkt tot uitsluitend de directe schade (waarmee uitsluitend zaakschade wordt bedoeld). Daarnaast is deze samengevoegde, cumulatieve en totale aansprakelijkheid van Sellable voor bedoelde directe schade per jaar nimmer hoger dan het totaalbedrag van de in dat jaar daadwerkelijk door Klant aan Sellable betaalde kosten krachtens het Abonnement. Deze beperking geldt ongeacht of Sellable, haar werknemers, licentiegever of haar gelieerde ondernemingen in kennis zijn gesteld van de mogelijkheid dat dergelijke schade of verliezen zouden kunnen ontstaan.

8.4 De in de voorgaande leden genoemde beperkingen zijn niet van toepassing indien en voor zover de schade het gevolg is van grove nalatigheid door Sellable.

8.5 Klant erkent en aanvaardt dat Sellable enkel een faciliterende rol heeft en louter en alleen verantwoordelijk is voor het verlenen van de Dienst en Ondersteuning overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst. Het gebruik van de Dienst, Platformen van Derden en/of de verwerking van Gegevens door middel van de Dienst komen voor eigen rekening en risico van de Klant. Klant erkent en aanvaardt dat Sellable niet verantwoordelijk is voor (i) verlies, schade, wijzigingen of vernietiging van Gegevens en/of (ii) de Platformen van Derden. De Klant vrijwaart, verdedigt en beschermt Sellable tegen vorderingen, procedures, verlies of schade indien zulks voortvloeit uit en/of verband houdt met het gebruik van de Dienst. 

Artikel 9.         Overmacht

9.1 Geen van de partijen is gehouden tot nakoming van de verplichtingen indien zij vanwege overmacht daartoe niet in staat is. “Overmacht” omvat in ieder geval het in gebreke blijven door leveranciers van Sellable buiten hun schuld of niet voor hun risico, DDos-aanvallen (of pogingen daartoe), virussen in de Dienst en/of het Platform van Sellable, het hacken van de Dienst en/of het Platform van Sellable (of pogingen daartoe) en/of brand.

9.2 Indien een overmachtssituatie langer duurt dan 120 werkdagen zijn de Partijen gerechtigd om de Overeenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke opzegging. In dat geval worden de verplichtingen die reeds zijn nagekomen uit hoofde van de Overeenkomst, verrekend naar rato zonder dat een van de Partijen daarna nog iets jegens de ander verschuldigd is.

Artikel 10.       Algemene bepalingen

10.1 Vertrouwelijke informatie die van een andere Partij is verkregen als gevolg van de nakoming van de verplichtingen krachtens deze Overeenkomst, mag door geen van de Partijen gedurende de looptijd van deze Overeenkomst of daarna aan een derde worden onthuld of openbaar worden gemaakt. Het Platform van Sellable en de Gegevens worden te allen tijde als vertrouwelijke informatie beschouwd.

10.2 Geen van de Partijen mag (a) deze Overeenkomst cederen of overdragen aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij; bedoelde toestemming wordt niet vanwege onredelijke gronden geweigerd of uitgesteld. Onverminderd het voorgaande is deze Overeenkomst bindend voor de erfgenamen en rechtsopvolgers van de Partijen bij deze Overeenkomst en er is geen voorafgaande schriftelijke toestemming vereist voor de cessie of overdracht van deze Overeenkomst aan een rechtspersoon (i) die zeggenschap heeft over, onder de zeggenschap valt van of onder de gezamenlijke zeggenschap valt van de cederende Partij, of (ii) die alle vermogensbestanddelen van de cederende partij of een wezenlijk deel daarvan overneemt.

10.3 Op deze Overeenkomst is het Nederlandse recht van toepassing. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst moeten worden voorgelegd aan de rechters te Amsterdam, Nederland. De Partijen hierbij onderwerpen zich onherroepelijk aan de bevoegde rechters. De Partijen onderwerpen zich tevens aan de rechtsbevoegdheid van bedoelde rechters. De Partijen stemmen ermee in dat de toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken in het bijzonder is uitgesloten.

10.4 De Partijen zijn onafhankelijke opdrachtnemers jegens elkaar en geen enkele bepaling hiervan leidt ertoe dat door deze Overeenkomst een agentschap, partnerschap of joint venture wordt gevormd. Niets in deze Overeenkomst wordt aldus uitgelegd of opgevat dat daarmee tussen Sellable en Klant of een werknemer of vertegenwoordiger van Klant een werkgever-werknemersrelatie wordt gecreëerd of tot stand wordt gebracht.

10.5 De Overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk worden gewijzigd en wordt afdwingbaar overeenkomstig de voorwaarden hiervan wanneer deze door de Partij die hierdoor wordt beoogd te zijn gebonden, is ondertekend. De Overeenkomst, deze Voorwaarden en afspraken met Klant dienen ten guste van Klant en tenzij daarin anders is bepaald, is niets dat daarin is vermeld of wordt geïmpliceerd, bedoeld om een persoon, behalve Klant, juridische of billijke rechten uit hoofde daarvan te verlenen, noch wordt zulks aldus uitgelegd. Klant begrijpt en stemt ermee in dat ieder lid van de groep van ondernemingen van Sellable derdenbegunstigden van de Overeenkomst zijn en dat dergelijke overige ondernemingen het recht hebben om bepalingen van de Overeenkomst die aan hen een voordeel (of een recht) geven, rechtstreeks af te dwingen en zich daarop te beroepen 

10.6 Alle rechtsmiddelen waarover de Partijen beschikken bij een of meer inbreuken door de andere Partij, zijn cumulatief en worden als zodanig opgevat en kunnen afzonderlijk of samen worden uitgeoefend zonder dat daarbij afstand wordt gedaan van overige rechtsmiddelen. Indien een Partij geen handeling verricht wanneer de andere Partij inbreuk maakt op deze Overeenkomst, wordt zulks niet beschouwd als een afstandsverklaring van die inbreuk of toekomstige inbreuken, tenzij bedoelde afstandsverklaring op schrift is gesteld en is ondertekend door de Partij tegen wie tenuitvoerlegging wordt gevraagd.